改正会社法が2021年3月1日に施行されます。

ご存知のように会社法は、会社の設立や解散、株式や社債による資金調達、組織運営などを規定する法律で、商法や有限会社法などを統合して2006年施行されました。

今回は5年ぶりの改正で、改正の主なポイントは①取締役の報酬に関する規律の見直し、②会社補償や会社役員賠償責任保険（D&O保険）の規律整備、③社外取締役の設置義務化、④株主総会資料の電子提供制度の創設（22年度予定）となります。

何か気になるものがありますよね。そうです！改正法により役員等のために締結されるD&O保険契約についても明文で新たに規定が設けられました。新法430条の3がこれについて規定しています。

ここでいう役員等のために締結される保険契約（役員等賠償責任保険契約）とは、いわゆるD&O保険のことであり、 会社が保険者との間で締結する保険契約のうち、役員等がその職務執行に関して責任を負うこと、または責任の追及にかかる請求を受けることに よって生ずることのある損害を、保険者が補填することを約するものであって、役員等を被保険者とするものをいいます（新法430条の3第1項）。役員が職務執行の結果、会社や第三者に対して責任を負うことになったような場合に、保険者が役員に生じた責任を補填するものです。

旧法下でも、役員等のために会社が保険契約を、保険料について会社負担で締結することは行われていました。

役員等が損害賠償責任を負うのは、損害填補機能・違法抑止機能の２つがあり、保険は損害填補を阻害するものではないこと、 保険が犯罪行為や違法行為を認識しながら行為を行った場合は補償の対象にならないことから、双方の機能を害せず、会社負担で D&O保険を締結することは有効であるとされていました。一方で、利益相反が生ずることなどから、取締役会の承認、社外取締役の承認等で一定の合理性・適法性の確保を行うべきであるとされていました。

今回の改正ではこのような解釈にゆだねられていた点について、明文で規定が設けられました。会社は、役員等賠償責任保険契約の内容を決定するには、株主総会の決議によらなければならないとされました（新法430条の3第2項）。取締役会設置会社の場合には取締役会により、役員等賠償責任保険契約の内容を決定することができます。

また、役員等賠償責任保険契約の締結に際し、356条1項2項、423条3項の利益相反の規定や民法108条の自己代理の規定の適用は排除されています（新法430条の3第2項、第3項）。

というとで、D&O保険を攻めるには今が旬となります。

まずは勉強会を開催して改正会社法を学び、D&O保険を保険会社社員に勉強会を開催してもらって徹底的に理解し、企業に提案をしていきましょう。

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